Le DBD (Department of Business Development) est le registre officiel des sociétés en Thaïlande, sous tutelle du ministère du Commerce. C’est lui qui immatricule votre société, collecte vos états financiers chaque année et vérifie, depuis 2026, la réalité des apports en capital des actionnaires thaïlandais dans les structures avec participation étrangère. Ce guide fait le point sur son rôle, vos obligations récurrentes et le cadre réglementaire en vigueur.
Qu’est-ce que le DBD ?
Le Department of Business Development (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) est le registraire officiel de toutes les personnes morales en Thaïlande : sociétés à responsabilité limitée (บริษัท จำกัด), sociétés anonymes, partnerships, succursales et bureaux de représentation de sociétés étrangères. Il opère sous l’autorité du ministère du Commerce, mais reste une entité juridique distincte.
Concrètement, un investisseur étranger en Thaïlande sera amené à traiter avec le DBD à plusieurs étapes de la vie de sa société :
- Lors de la création de la société (enregistrement du nom, dépôt des statuts, immatriculation)
- Chaque année, pour le dépôt des états financiers audités
- Lors de toute modification structurelle (changement d’actionnaires, de directeurs, augmentation de capital)
- Pour toute vérification publique d’une société tierce, via le portail DBD DataWarehouse
Le DBD tire son autorité du Code civil et commercial thaïlandais, de la loi sur les sociétés anonymes (Public Limited Companies Act B.E. 2535), de la loi comptable (Accounting Act B.E. 2543) et du Foreign Business Act B.E. 2542 — ce dernier étant au cœur des mesures anti-nominees présentées plus bas.
Créer une société : les grandes étapes
L’immatriculation d’une société thaïlandaise auprès du DBD suit une procédure structurée, que nous détaillons pas à pas dans notre article dédié : Créer une société en Thaïlande : les 5 étapes DBD. En résumé, il s’agit de réserver le nom de la société, déposer le mémorandum d’association, tenir l’assemblée constitutive, immatriculer la société puis obtenir le numéro d’identification à 13 chiffres (เลขทะเบียนนิติบุคคล), qui sert aussi d’identifiant fiscal auprès du Revenue Department.
Depuis 2026, si votre structure implique un actionnaire ou un directeur étranger, cette étape s’accompagne de vérifications renforcées détaillées dans la section sur l’Order 2/2569 ci-dessous.
Obligations comptables annuelles auprès du DBD
Toute société immatriculée en Thaïlande, y compris une société dormante ou sans activité, doit déposer chaque année ses états financiers audités auprès du DBD. Le calendrier est le suivant :
- Assemblée générale annuelle (AGM) : à tenir dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice comptable, pour approuver les états financiers audités
- Dépôt auprès du DBD : dans le mois suivant l’approbation par l’AGM (via DBD e-Filing)
- Registre des actionnaires (BOJ.5) : à déposer dans les 14 jours suivant l’assemblée
Les sanctions sont progressives et s’appliquent à la fois à la société et personnellement à ses directeurs : de 1 000 THB chacun pour un retard inférieur à 2 mois, jusqu’à 6 000 THB chacun au-delà de 4 mois, avec un plafond légal de 50 000 THB par partie. Le défaut de tenue de l’AGM dans les délais expose à des amendes distinctes pouvant atteindre 20 000 THB pour la société et 50 000 THB pour les directeurs. Une société qui ne dépose pas ses états financiers pendant trois années consécutives risque la radiation pure et simple du registre du DBD, avec perte de sa capacité juridique à exercer.
Le dépôt auprès du DBD est distinct de celui du Revenue Department (délai de 150 jours après la clôture pour la déclaration fiscale) — les deux démarches doivent être suivies en parallèle, avec des calendriers qui ne coïncident pas exactement.
Le registre des actionnaires (BOJ.5)
Le formulaire BOJ.5 est l’extrait certifié du registre des actionnaires d’une société à responsabilité limitée. C’est le document de référence que le DBD utilise pour vérifier la répartition du capital — et c’est également la pièce centrale examinée en cas de soupçon de structure de prête-nom (nominee).
Il faut noter une limite importante : la Thaïlande ne dispose pas, à ce jour, d’un registre public des bénéficiaires effectifs (UBO) équivalent à ceux existant dans l’Union européenne ou au Royaume-Uni. Le BOJ.5 documente les actionnaires déclarés, mais la divulgation du bénéficiaire économique réel derrière une structure de prête-nom n’est pas systématiquement vérifiée ni publiquement consultable — ce qui explique en partie le renforcement des contrôles du DBD décrit ci-dessous.
Le cadre réglementaire 2026 : Order 2/2569
Depuis le 1er août 2026, l’Order of the Central Partnership and Company Registrar No. 2/2569 constitue le texte de référence unique en matière de vérification des structures impliquant des étrangers. Il remplace et fusionne deux textes antérieurs (Orders 2/2568 et 1/2569), abrogés à cette même date.
Cet Order s’applique aux immatriculations et modifications de sociétés et partnerships dans deux cas de figure :
- Une société où les actionnaires étrangers détiennent moins de 50% du capital enregistré (structure classique 49/51)
- Une société sans actionnaire étranger, mais avec un directeur étranger disposant d’un pouvoir de signature
Dans ces situations, les actionnaires thaïlandais doivent produire 3 mois de relevés bancaires précédant la date de paiement de leur souscription, avec une correspondance exacte entre le montant et la date du retrait et ceux de l’apport en capital déclaré. L’objectif est de vérifier que les fonds proviennent réellement du compte de l’actionnaire thaïlandais, et non d’un dépôt temporaire effectué pour les besoins du dossier.
Point important pour les sociétés déjà immatriculées : cet Order couvre aussi les modifications post-immatriculation — notamment le fait d’ajouter un directeur étranger signataire à une société initialement enregistrée avec uniquement des directeurs thaïlandais. Une société existante n’est donc pas dispensée de ces vérifications au seul motif qu’elle a été créée avant 2026.
En résumé
- Le DBD (Department of Business Development) est le registre officiel des sociétés en Thaïlande, sous le ministère du Commerce
- Il gère l’immatriculation, la modification et la radiation des sociétés, ainsi que la collecte annuelle des états financiers
- Le dépôt des états financiers audités est obligatoire chaque année, même pour une société dormante
- Les pénalités de retard s’appliquent à la fois à la société et personnellement à ses directeurs
- Le formulaire BOJ.5 est le registre certifié des actionnaires, document clé en matière de conformité
- Depuis le 1er août 2026, l’Order 2/2569 est le texte unique encadrant les vérifications anti-nominee, à l’immatriculation comme lors de modifications ultérieures
- La Thaïlande ne dispose pas d’un registre public des bénéficiaires effectifs (UBO)
Questions fréquentes
Le DBD est-il la même chose que le ministère du Commerce ?
Non. Le DBD est un département placé sous la tutelle du ministère du Commerce, mais il constitue une entité juridique distincte avec ses propres pouvoirs d’immatriculation et de contrôle.
Une société sans activité doit-elle quand même déposer ses comptes au DBD ?
Oui. Toute société immatriculée, y compris dormante ou sans chiffre d’affaires, doit déposer ses états financiers audités chaque année. L’absence de dépôt pendant trois exercices consécutifs expose à une radiation du registre.
Quelle différence entre le dépôt au DBD et celui au Revenue Department ?
Ce sont deux démarches distinctes, avec des calendriers différents. Le DBD reçoit les états financiers pour le registre des sociétés ; le Revenue Department reçoit la déclaration fiscale, avec un délai de 150 jours après la clôture de l’exercice.
L’Order 2/2569 s’applique-t-il à une société déjà créée avant 2026 ?
Oui, s’il s’agit de déposer une modification entrant dans le champ de l’Order — par exemple l’ajout d’un directeur étranger signataire à une structure initialement composée uniquement de directeurs thaïlandais. La date de création de la société n’exempte pas des vérifications applicables à la modification.
Qu’est-ce que le formulaire BOJ.5 ?
C’est l’extrait certifié du registre des actionnaires d’une société à responsabilité limitée thaïlandaise, déposé auprès du DBD dans les 14 jours suivant l’assemblée générale annuelle.
La Thaïlande dispose-t-elle d’un registre public des bénéficiaires effectifs ?
Non, contrairement à l’UE ou au Royaume-Uni. Le BOJ.5 documente les actionnaires déclarés, mais la divulgation systématique du bénéficiaire économique réel n’est pas en place à ce jour.
Que risque une société en cas de retard de dépôt des états financiers ?
Des amendes progressives selon la durée du retard, appliquées à la fois à la société et personnellement à ses directeurs, ainsi qu’un risque de radiation du registre après trois années consécutives sans dépôt.
Liens utiles
Le DBD est une administration incontournable dans la vie de toute société thaïlandaise, de sa création à ses obligations comptables annuelles, en passant par les vérifications désormais renforcées sur les structures impliquant des actionnaires ou directeurs étrangers. Une bonne anticipation de ces échéances — assemblée générale, dépôt des comptes, documentation bancaire en cas de structure mixte — évite l’essentiel des sanctions. Pour toute question sur la création de votre société ou la mise en conformité d’une structure existante avec l’Order 2/2569, notre équipe reste à votre disposition via notre page de contact. Expat Siam continue de suivre de près les évolutions réglementaires du DBD pour vous en informer rapidement.
